董事会决议合法性仍存争议 为什么永中科技一定要重组？公司给《每日经济新闻》记者发来的书面回应显示，2009年12月，在公司经营陷入停顿、骨干员工频频流失，公司濒于破产解散的关头，大股东依靠在董事会超过半数的表决权，通过相关决议进行了重组。永中科技原有的研发团队全部转入永中软件并由永中软件负责薪资发放及日常运营，从而实现以新永中为平台，延续维持永中研发团队的稳定及永中Office的研发和产业化。 唐敏告诉记者，因为有曹参存在，她不能投永中科技。“为此我们聘请了很多律师对这个公司的章程进行了研究，认为大股东有权召开股东会，而且 51%通过就可以投资，这也是合法的。”唐敏表示，在永中科技的章程里，需要董事会一致同意的事项不包括投资的事项，只有公司的合并、解散、清算，而投资恰恰没有在里头。 对此曹参表示，2009年10月27日的临时董事会决议只讨论了是否同意由永中科技象征性出资（如1万元）与中方（或第三方）资本联合组建一个新的公司，由新公司全面接受员工团队、并负责发放10月及后续薪资、维持公司稳定。作为条件之一，永中同意授予新公司现有知识产权的使用权。“这个议题完全没有提到华软，也没有具体条件，最多只能算是给董事长一个授权来与第三方洽谈，但最终方存好在与华软达成协议后，未曾提交董事会讨论，就违法操作成立永中软件。方存好在签署这个合约后，从未曾给48.7%的股东一份合约的拷贝，到2010年9月下旬时，都未召开公司的董事会。” 曹参认为，根据2000年7月25日由国家对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局第6号令发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》中的第七条第一款规定，外商投资企业在境内鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供“外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议”，但永中科技的临时董事会决议只有中方3名董事同意，不符合法律规定。 |
